(공시) 보리협흠, 독립 법무사의 거래중단 이슈에 대한 주요 법적 검토 결과 (7/14)

보리협흠(GCL Poly, 03800.HK), 거래중단 이슈에 대한 독립 법무사의 주요 법적 검토 결과 

 

보리협흠에너지(GCL Poly Energy, 03800.HK)가 오늘 저녁 공시를 통해서 '거래재개 진행사황 업데이트' 차원의 하나로 전 감사인의 요청 사항이었던 선임된 '독립 법무사'의 조사 내용과 주요 결과를 공시로 발표하였습니다(홍콩거래소 상장 규칙과 보리협흠 이사회 규칙에 따라서 보고함). 내용이 상당히 많습니다. 내용 정리 후, 핵심사항을 별도로 요약해보겠습니다. 참고로, 번역과 보충설명(괄호)에 따른 오류가 있을 수 있습니다.

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<거래중단 이후 공시 과정과 독립 법무감사 범위, 실행 절차>

1. 거래중단 및 진행사항 관련 주요 공시 발표일 언급

참고로, 이 각각의 공시 관련 내용은 블로그 내 해당 공시 해석을 참조하시기 바랍니다.

• 3/31, 4/6, 4/11, 4/19, 4/28, 5/4, 5/7, 5/17, 6/29, 6/30 공시일 언급

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2. 전 감사인 Qin Guan Huang Chen Fang 공인 회계사가 감사인 서신에서 언급한 '감사계획' 및 '우려사항' 관련

• 전 감사인이 제기한 우려사항은 2019년 9월 자회사에 관한 사항임 (기존 공시 내용 참조)
• 중국 국영기업 (Contractor) 및 하청업체 (Subcontractor) Jiangsu Zhongneng 계약건 관련
• 19억 위안 입상실리콘 프로젝트에 체결된 엔지니어링, 조달, 건설 계약 관련
• 국영기업에 선지급금 5.1억 위안 관련 (참고로, 본 프로젝트는 코로나19 발발로 중단된 것으로 알려져 있음)

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3. 2021년 4/6일, 건설 계약 종료 후, 국영 기업으로부터 선급금 관련 전액 환불 받음

• 환불 금액은 선급금의 97%에 해당하는 4억 9,528만 위안
• 5/7일 공시한 것과 같이 회사와 특별위원회는 Shenzhonghuan 공인회계사(법무회계사) 선임
• 전 감사인의 우려사항은 법적 검토 대상 (이 권고에 따라 위 법무회계사 선임)

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4. 법적 감사 범위

• 법무회계사는 산업 조달과 건설에 중점을 두고, 제기된 문제 평가를 위해 독립적인 법적 검토 수행함
• 계약의 상업적 합리성은, 산업/조달/건설 계약과 관련하여 이뤄진 선지급금의 진성성을 포함하고 또한 여기에만 국한되지 않았음
• 법무회계사가 법적 검증을 수행하기 위해 다음 절차를 구현하였음

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5. 법무회계사가 실행한 절차

• 관련 계약, 재무 데이터, 내부 승인 문서, 관련 승인 스크린 샷 증거, 은행 거래 내역서 및 관련 수입 및 지출 증명서, 타당성 조사 보고서 및 법적 각서 기록
• 관련 직원의 작업 컴퓨터에서 데이터를 포함한 전자 증거를 확보하고 해시로 확인되었는지 확인, 데이터 무결성 (* 참고 : 해쉬 데이터는 데이터 무결성 확보를 위한 검증장치로 많이 활용되는 값으로 암호/보안에 많이 사용됨)
• 국유기업 일반 계약자, 하청 계약자의 모회사인 Jiangsu Zhongneng, 회사 경영관리본부 방문, 하도급업자 수익적 소유자(이하 "하도급업자 소유자")
• 관련 회사 및 직원의 정보 및 데이터를 얻기 위해 배경 조사 수행
• 국영기업 일반 계약자 및 하청 계약자의 모회사인 Jiangsu Zhongneng 직원을 포함한 관련 직원과 함께 Guoco 로펌과 인터뷰
• 획득한 정보 및 문서 검토, 비교 및 ​​분석 후 추가 인터뷰를 수행

 

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<법무회계사의 법적 검토 결론과 법률 검토 주요 결과>

​1. 독립 법무회계사의 법적 검토 결론

1) 국영기업과의 건설 계약 5.1억 위안 관련, 법적 및 사업적 관점에서 규정의 미준수 및 불합리한 상황 발견하지 못함

2) 회사 경영진이 전 감사인이 공개한 건설 계약 정보의 완전성(coimpletness)을 공개했음을 밝히지 못함

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2. 독립 법률 검토 주요 결과

1) 5/4일 공시사항의 결과로 회사는 다음과 같은 사항을 수행해야 했음

• 전 감사인 서신에서 제기한 특정 우려사항에 대한 적절한 독립조사 수행 및 결과 공개, 적절한 조치

2) 회사가 알고 있는 사항

• 법무회계사는 7/13일 특별위원회에 법률 감사보고서 (또는 법무감사보고서)를 제출함
• 특별위원회는 법률 검토보고서를 검토하고 7/14일, 승인을 위해 보고서를 이사회에 제출함
• 이사회는 7/14일 법무감사보고서를 검토하고 승인하였음
• 회사는 이 법무감사보고서의 주요 결과를 공개화가 다음과 같이 대응함

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<회사의 법무감사보고서 주요 결과 공개 및 대응>

1. 산업/조달/건설 계약의 상업적 합리성

1) 전 산업 조달/건설 감사관 계약의 상업적 합리성, 하청업체 운영규모에 의문 제기된 부분에 대해서,

2) 법무회계사의 결과 요약은 국영기업의 일반 계약자는 프로젝트 설계/건설/시운전을 책임지고

하청 계약자는 필요한 장비와 자재를 조달하고 공급한다는 것

3) 이 작업은 전문지식이 필요하므로 국영기업의 일반 계약자 및 하도급 업체가 설립된 것임

4) 국영기업 일반 계약자(컨소시엄으로 리드) 협력업체를 회원으로 초청 컨소시엄 구성.

5) 하청업체가 이전에 다른 회사에 보고했으므로 관련 회사는 장비 및 자재 제공하고

Jiangsu Zhongneng는 하청업체를 컨소시엄 구성원으로 승인함

6) 국영기업이라는 점을 감안, 해외에서 구매가 어려울 수 있다고 판단함

7) 국영기업 원도급자는 하도급자 네트워크를 이용, 해외에서 필요한 장비와 자재 구매/공급할 수 있음

8) 법무회계사가 신임하는 사항(아래)

• 건설, 조달, 건설 계약에 따른 국영기업 일반 계약자와 하청 계약자의 책임, 해택, 의무의 구분 명확
• 산업, 조달, 건설 계약 및 관련 컨소시엄 계약이 적법하고 준수함
• 국영기업, 국내 기업은 각자의 장점을 활용하여 프로젝트에 혜택을 줄 수 있음

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2. 산업, 조달 및 건설 계약에 대한 선지급의 진정성

1) 계약 체결 후, Jiangsu Zhongneng는 국영기업(계약자)에게 선급금 5.1억 위안 지불, 이 비용은 건설,

조달, 건설 계약 초기 작업에 사용됨

2) 법무회계사의 결과 요약

• 건설 프로젝트 가격결정 잠정조치에 따르면 계약에 대한 선지급 원칙 상한선은 10% ~ 30% 여야 함
• 선지급금은 잠정조치에 명시된 한도 내에 들어와 있음
• Jiangsu Zhongneng의 5.1억 위안 선지급 시스템 승인 절차를 조정함
• 지급 관련 사항은 Jiangsu Zhongneng의 관련 재무 담당자가 제출/재무관리자를 통해 전달,
• CFO와 총책임자의 승인을 받은 상태임
• 법무회계사가 은행의 흐름을 확인, 결제의 진위를 확인함
• 법무회계사의 인터뷰 : Jiangsu Zhongneng의 총괄 책임자와 인터뷰 진행
• 2019년 입상실리콘 프로젝트를 위한 충분한 자금조달 확보 난항, 국영기업이 입상실리콘 제공에
• 합의함에 따라 5.1억 위안 선불로 지불하고 재정지원을 제공하게 됨
• Jiangsu Zhongneng 총책임자가 선업 조달/건설 계약 승인, 계약을 체결함. 이에 대해 법무회계사는 총책임자가 자본 지출 승인 권한이 없다고 언급함(1억 위안 이상의 계약 관련). 총책임자가 회사 내부 정책 위반하여 건설, 조달, 건설 계약 승인함
• 회사는 미준수 여부 조사 후, 일회성 사고로 간주, 적절한 외부 컨설턴트 선임 예정. 검투 수행 후 필요한 경우 내부 시스템 및 절차에 대한 내부 규정 준수 강화

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3. 하청업체 쑤저우 법인 및 회사 간의 관계 관련

1) 전 감사인이 하청업체 사무실 방문 시, 해당 사무실이 중국에 등록된 다른 회사에 의해 설립됨을 인지

2) 쑤저우 법인이 Jiangsu Zhongneng 직원과 관련 있다고 제안하였음 (직원은 간접적인 관계있음)

3) 법무회계사의 결과 요약

• 하청업체 100% 지분 수익 소유자는 하청업체의 소유자가 됨. 하청업체 소유자와 하청업체 Front Ren과 현재 법적 소유자는 지분 보유 계약 체결 (잘 이해가지 않음)
•  Guoco 로펌, 하청업체 소유주, 상무이사, 하청업체 법적 소유자의 증인 하에, 4/27일 하청업체 전무이사가 "그들이 회사와 관련 당사자로부터 독립임"임을 확인하는 성명서 서명함
• 쑤저우 법인은 집주인에게 사무실을 임대해 사용한 후 하청업자에게 사무실로 전대함
• 회사와 관련 계열사의 인적자원 기록 평가함
• 회사 고용 기록에서 쑤저우 법인 법정대리인, 전현직 감독자의 기록 발견
• 하청업체 수익적 소유자와 법적 소유자가 회사 또는 계열사에 고용되어 있다는 사실도 찾지 못함

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4. 신규 건설 계약, 건설계약 및 추가 계약의 해지와 선납금 회수 진행 배경

1) 2021년 1/8일, Jiangsu Zhongneng가 다른 산업 조달/건설 계약자와 '입상실리콘 프로젝트' 건설

계약 체결

2) Jiangsu Zhongneng과 국영기업 일반 계약자, 하도급자, 4/6일 계약해지, 4/25일 체결

3) 종료 계약 보완 설정, 계약 당사자는 동일하고 확인함

4) 총비용 1,472만 위안 4/28일 공시하고 국영기업은 Jiangsu Zhongneng에게 4.9528억 위안 반환

5) 회사는 감사인 서신에서 신규 건설 계약의 체결과 건설 계약 해지가 전 감사인이 확인하였음을 확인함

6) 감사 문제는 관련이 없음.

7) 회사는 4/28일 공시에서 계약 관련 문제 평가. 공사계약 체결 당시 회사 시가총액 기준 25% 상회,

100% 미만이었음

8) 회사는 이러한 불이행의 발생을 검토하고 있고, 이것은 독립적인 문제라고 생각함

9) 회사는 상장 규칙 14장에 따라 보고하고 발표하며 주주 승인 요구사항을 준수해야 했음

10) 계약이 해지되었고 가능한 빠른 시일 내 합리적 시행을 위해 상황을 시정하는 상응조치 취하는 중임

(상장 규칙 14장 요구사항 준수해야 함)

11) 법무회계사의 결과 요약

• 건설 계약 해주 주요 원인인 '세분화된 실리콘 프로젝트 기술 향상으로 인해' 생산단위/단계 분리
• 기술 비밀에 관해 매우 기밀적인 사항임
• 기밀 유지를 위해 Jiangsu Zhongneng가 단일 생산 단위와 단계 모델 채택, 프로젝트 일반계약에서 개별 계약으로 변경함. 따라서, 2020년 10월 건설/조달 및 건설 계약 종료하기로 함
• Jiangsu Zhongneng의 결정은 완전한 상업적 이유에 의해 뒷받침됨
• 총책임자와의 인터뷰에 의해, 실리콘 기술의 경제적 가치 증가를 2020년 하반기에 알게 되어 새로운 계약을 체결함.
• 2020년 8월 Jiangsu Zhongneng가 입상실리콘 프로젝트를 위한 새로운 계약자를 찾기 시작함
• Jiangsu Zhongneng가 새로운 계약을 기반으로 여러 잠재적 계약자를 비교하고 자격과 재정 지원을 기반으로 새로운 계약자를 선택함
• 새로운 건설 계약자를 조사하고, 새로운 건설 계약자가 새로운 건설을 가지고 있음을 발견함
• 새로운 건설 계약자가 신규 건설, 조달, 건설에 대한 선택/계약은 상업적으로 합리적이며 효과적임
• 회사의 감사위원회는 공사계약 해지를 신속히 처리하기 위해 회사 회장과 여러 차례 논의 진행
• 회사 회장의 노력과 정부 지원으로 산업 조달 및 건설 계약이 종료되고, 4.9528억 위안 환불함
• 은행 흐름을 검토하고 Jiangsu Zhongneng 해지 계약 및 추가 계약 확인함

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5. 법적 검증의 주요 한계에 관해서

1) 일반 계약자나 국영기업 하도급자는 다음을 포함하여 건설, 조달, 건설 계약 관련 추가 정보를 제공할 수 없음. 단, 국영기업의 일반 계약자와 하도급자 또는 기타 제 3자간 은행 송금 또는 기타 인증에 국한되지 아니함.

2) 계정의 증거 : (1) 국영기업 정보를 공개할 수 없음 (2) 관련 정보에 영업비밀이 포함됨 (3) 산업 조달 및 건설 계약이 종료됨

3) 건설 조달 및 건설 계약 종료를 고려, 국영기업의 일반 계약자는 다음 직원이 수행하도록 조정할 수 없음

 

​-끝-

 

첨부 : 보리협흠에너지(GCL Poly Energy, 03800.HK) 공시 원문

GCL-POLY(2021.07.14).pdf

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<결론>

​내용이 많고 법적 검토 내용이라 이해가 빨리 되지 않는 부분도 있습니다. 대부분 법적 검토 부분으로 제기된 감사 이슈가 정리되는 방향으로 내용 전개가 되어 있습니다. 한 가지 문제점이 드러난 것이라고 한다면 선급금 지급 시 회사(보리협흠)의 총책임자가 1억 위안의 전결권이 있는데 5억 위안에 대한 결제를 시행한 부분이 포함되어 있습니다. 이에 대해서는 회사는 향후 컨설턴트 채용을 통해 내부 시스템/절차 규정 준수를 수행하겠다고 합니다. 그리고 국영기업과의 계약이 있었지만, 새로운 기술(입상실리콘)에 대해 새로운 회사와 새로운 계약을 하게 되는 과정에서 계약 해지를 정당하게 진행했다는 것을 확인하는 과정이 들어 있습니다. 국영기업이고 영업비밀이 포함된 부분이 있어서 추가적인 법적 검증의 한계성을 끝으로 적시하고 있습니다.

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결론적으로는, 전 감사인이 제기한 이슈에 대해서 독립적인 법무회계사(이번에 선임된 회계감사법인의 감사인이 아닌)가 법적인 부분에서 검토한 내용들이 회사 내 전결권 이슈 외에 특별한 것이 없는 것으로 긴 공시내용을 보면서 이해되는 부분입니다.

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거래중단 사태를 불러온 전 감사인 제기 이슈에 대한 독립법무사(전 감사인의 권고에 따른)의 관련 이슈 법적 검토는 이렇게 이사회 승인까지 마치면서 마무리되었습니다. 오늘 공시는 사실 예상하지 못했었는데 회사가 조용한 가운데 거래재개를 위한 절차를 차분히 진행하고 있는 것 같습니다.

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이제 신규 감사인이 이 독립법무사의 전 감사인 이슈에 대한 법적 검토 결과를 받아들이고(받아들이지 못할 이유가 없을 것으로 사료되는), 2020년 연례보고서를 감사 승인을 하는 게 다음 수순으로 보입니다. 관련 공시를 기다려 보도록 하겠습니다. (이후 추가적으로 2021년 1분기/반기 신규 감사인 승인 실적 관련 보고도 이어지지 않을까 생각합니다.)

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혼마무사 2021.7.14